河北花纹铝板供应商

　　(上接B11版)

　　井巷工程采用重置成本法进行评估，评估值 ＝ 重置成本×综合成新率。

　　Ａ、重置全价的确定

　　重置全价 ＝ 综合造价＋前期费用＋资金成本

　　Ｂ、综合成新率的确定

　　巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。在实地考察岩石性质、支护方式以及地质构造和回采等因素对巷道影响的基础上，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，再根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限，确定各类巷道的综合成新率。

　　（3）设备类资产

　　依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置价值，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

　　设备评估值 ＝ 设备重置价值×综合成新率

　　①机器设备

　　Ａ、重置价值的确定

　　重置价值 ＝ 设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本

　　Ｂ、成新率的确定

　　根据设备情况，对价值量高、重要的设备，采用评估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用理论成新率确定评估值。

　　综合成新率 ＝ 理论成新率×40％＋现场勘察成新率×60％

　　②电子设备

　　根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，则其重置全价＝购置价；还有部分电子设备采用市场比较法进行评估。

　　③车辆

　　Ａ、重置价值的确定

　　根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置价值。

　　重置价值＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用

　　Ｂ、成新率的评定

　　由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。

　　对于确属报废设备（车辆），以设备（车辆）残值作为其评估值。

　　在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于15％。

　　3、采矿权

　　（1）评估方法

　　本次交易所涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。根据海地人出具的《采矿权评估报告书》，鉴于大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿和宣东二号矿为正常生产矿山，其财务报表能够反映矿山固定资产投资与生产经营成本等相关信息；矿区范围内的矿产资源储量已经北京中矿联咨询中心评审，并在国土资源部备案，企业提供的储量动态报表能够清晰的反映矿山的储量动态变化和保有储量状况，基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《权评估准则——收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ12100－2008）》，确定采矿权评估采用折现现金流量法。

　　（2）采矿权评估主要参数的取值情况

　　根据海地人出具的《采矿权评估报告书》，上述九项采矿权评估主要参数取值依据如下：

　　Ａ、可采储量：根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《矿产资源储量评审意见书》中明确的各矿资源储量结果、矿权评估确定的（333）级别的资源储量可行度系数、各煤层采区回采率和设计损失确定可采储量。

　　Ｂ、生产能力：以各矿采矿权许可证以及最近河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为准。

　　Ｃ、服务年限：根据各矿山生产能力，由下列公式计算矿山的服务年限：

　　式中：T——服务年限；Q——可采储量；A——生产能力；K——储量备用系数。其中储量备用系数依据井田地质构造复杂程度、水文地质条件、工程地质条件取值。

　　Ｄ、销售价格：根据《矿业权评估指南》（2006年修改方案），一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至五年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。本次矿权评估煤炭销售价格的取值主要依据2006年至2008年各矿原煤的实际销售价格。

　　Ｅ、固定资产投资计算：根据《矿业权评估指南》（2006年修改方案）的要求，本次采矿权评估采用评估基准日企业已形成的固定资产账面净值及在建工程账面值，作为评估采矿权采用的固定资产投资。

　　Ｆ、无形资产（土地使用权）投资计算：根据省国土资源厅冀国土资函20081093号文件《关于集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》、河北省国资委冀国字发产权股权2008158号文件《关于增加冀中能源集团有限责任公司国家资本金的批复》，授权冀中能源对原为划拨的国有土地使用权经营管理，并按照当地地价水平和土地出让金标准（评估值的40％）转增为国家资本金。

　　Ｇ、流动资金投资计算：本次采矿权评估流动资金采用扩大指标估算法，按固定资产资金率进行估算。即流动资金＝固定资产投资额×固定资产资金率。根据《矿业权评估指南》（2006年修改方案）的要求，煤矿的固定资产资金率一般取15％－20％。

　　Ｈ、成本费用：根据《矿业权评估指南》（2006年修改方案）要求：生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。本次评估各矿成本费用参数主要依据企业提供的2008年度财务资料。

　　Ｉ、折现率：折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。

　　4、土地使用权

　　土地使用权主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法，以两种方法的算术平均值作为最终估价结果。

　　（1）成本逼近法

　　所谓成本逼近法，就是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式可以表示为：土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋利润＋土地增值收益。

　　（2）基准地价系数修正法

　　基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

　　5、负债

　　负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款和长期应付款。

　　对评估范围内的流动负债，以中喜、中磊提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

　　（三）标的资产近三年评估和交易情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除国土资源管理部门组织的为缴纳采矿权价款而进行的评估外，、邯和张矿集团所持交易标的资产最近三年均不存在评估和交易的情况。

　　（四）本次采矿权的评估结果与缴纳采矿权价款评估结果（历史评估结果）对比说明

　　1、本次评估结果与历史评估结果对比

　　单位：万元

　　注1：为优化矿区资源配置，降低开采成本，经国土资源部批准，邯矿集团所属陶二煤矿七采区煤炭资源调整给陶一煤矿拥有。调配后陶二矿矿区面积由原42．7181ｋｍ2减为39．5262ｋｍ2，陶一矿矿区面积11．5554ｋｍ2，有效期限自2008年12月至2014年10月。以2008年8月31日为评估基准日，调拨后陶一矿采矿权评估结果为3，082．49万元，本次需处置煤炭资源部分占总价款的25．77％，故陶一矿应缴纳的采矿权价款为794．36万元。其余价款已在陶二矿处置时缴纳。注2：历史评估结果与采矿权缴纳价款相差2，288．13万元，原因是划拨至陶一矿的部分煤炭资源已在陶二矿缴纳价款中予以缴纳。

　　由上表可知，本次评估结果与历史评估结果相比，差异不大，本次评估结果较历史评估结果增加2，439．02万元，增值率为1．61％，本次评估与历史评估相比，两次评估方法相同，所取参数略有差异，但评估价值大体相当，没有因基准日不同而发生评估减值，说明本次购买的采矿权为优质资产，其购置成本是合理的。

　　2、本次评估与历史评估所选参数说明

　　现将两次评估所选用的重要参数对比说明如下：

　　上表中，两次评估所选用的重要参数取值有所不同，现说明如下：

　　1、保有资源储量：本次评估保有资源储量已经国土资源部的备案，历史评估的保有资源储量经河北省国土资源厅的备案，本次评估与历史评估评估基准日不同，所以本次评估较历史评估保有量略有所减少是正常的，减少的量在合理范围内。

　　2、生产能力：本次评估是按安全生产监督管理部门核定的生产能力选取，历史评估对矿山的生产能力按“开发利用方案”选取，都符合“中国矿业权评估准则”中的相应规范和“矿业权评估参数确定指导意见”中的要求。

　　3、经营成本：本次评估比历史评估经营成本有所增加，主要是由于本次评估选取2008年一个年度的企业实际成本支出来测算，历史评估多数选取2007年度和2008年1－9月份的成本或利用“开发利用方案”选取。

　　4、原煤价格：本次评估价格按企业前三年（2006－2008年）的平均值取价，历史评估按开发利用方案结合企业2006－2008年1－9月取值，选取的依据和时间段不同造成差异；本次评估产品方案多数是按矿山实际销售的产品，其上表中原煤价格是折算价（如邯矿集团产品多为洗大块，洗中块，洗小块，精粒煤，精末煤，中煤，煤泥等产品），历史评估的产品方案为原煤，取价亦为原煤价。本次评估更贴近标的资产的实际情况。

　　5、折现率：本次评估为8．33％，历史评估为8％，矿业权评估中规定，折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成。本次评估中评估师对无风险报酬率按2004年10月29日至2008年12月23日之间五年期存款利率，以时间为权重的加权平均值4．48％作为无风险报酬率，风险报酬率按勘查开发阶段风险报酬率0．6％、行业风险报酬率1．9％、财务经营风险报酬率1．35％构成，合计为8．33％。历史评估折现率按《价款评估应用指南》规定，须按国土资源部的相关规定直接选取，历史评估时采矿权折现率规定按8％取。

　　综上所述，本次评估采用的储量依据国土资源部评审备案的储量核实报告，技术、经济、生产指标全部按照企业的实际来进行评估，本次评估符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途径评估方法规范等的要求，本次采矿权评估结果是合理的。

　　五、交易标的主营业务情况

　　交易标的主营业务为各煤矿及相关的矿山生产经营性资产和机构所从事的原煤开采、销售业务，其中陶二矸石热电厂以邯矿集团选煤后产生的发热量低、灰份高的煤矸石、煤泥及劣质煤发电，主供邯郸市供电公司，并向陶一煤矿、陶二煤矿、陶一社区、陶二社区供暖。

　　（一）主要产品的用途

　　交易标的主要为大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿和宣东二号矿九个煤矿及其相关的矿山生产经营性资产和机构，其主营业务为原煤开采、销售，主要产品为原煤，主要产品作为冶炼用的炼焦洗精煤与动力煤使用。其中，新三矿、梧桐庄矿的储量以焦煤、肥煤为主，具有低中灰、特低硫、低磷、结焦性好、粘结性强的特性，经邯郸、马头洗选厂洗选后的洗精煤产品主要供给武钢、湘钢、包钢、首钢、邯钢、天津铁厂、邯郸本地焦化厂等大型冶金、焦化企业；大淑村矿、万年矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，是良好的动力燃料用煤和民用煤，主供周边电厂，部分原煤路运销往河南、山东等地小型电厂；宣东二号矿主要产品为弱粘煤、气煤、1／3焦煤，具有中灰、特低硫、低磷的特性，弱粘煤主要作为动力煤使用，气煤、1／3焦煤洗选后用来炼焦或用作化工原料。

　　（二）主要产品的工艺流程图

　　1、原煤开采流程图

　　2、洗煤流程图

　　交易标的炼焦煤选煤厂采用重介——浮选工艺流程，以马头洗选厂为例：入洗原煤到厂后，筛分破碎到80毫米以下进入洗煤生产系统，采用不脱泥无压三产品重介旋流器进行分选，生产出精煤、中煤、矸石三种产物，分别脱介脱水后形成产品，重介质（磁铁粉）用磁选机回收后循环使用，小于0．5毫米的煤泥用浮选机进行处理，分选出精煤和尾煤，分别脱水处理，浮选精煤和重介精煤合并作为精煤销售，煤泥也作为一种产品销售，洗煤用水循环使用。其工艺流程如下图所示：

　　（三）本次交易前后的主要经营模式

　　1、采购模式

　　目前，标的资产采购主要通过各集团公司下属的物资供销分公司（物资部、物资贸易分公司）统一负责管理，根据各集团公司下属生产经营单位编制的订货计划，物资供销分公司进行集中统一采购，采用定期招投标方式，选择供应商，集中采购和配送销售。

　　本次交易完成后，金牛能源将完善供应商的评审和管理机制和市场信息的搜集、研究机制，健全招投标的管理机制，规范物资采购的约束制衡机制，以打造高效率的物资采购体系。对物资采购实行集中统一管理模式，对物资供应实行统一计划、统一采购、统一储备、统一配送、统一结算。

　　本次交易完成后，金牛能源将充分发挥集团采购的规模优势，与国内外知名的大型供应商和设备制造厂家建立战略合作关系，对大宗的物资和大型设备及配件的采购，建立稳定的高质量的供应渠道。

　　2、生产模式

　　目前，标的资产的各生产矿井按本次交易对方分别下达的计划，组织实施生产。生产技术部门提出生产布局、开拓方案及采区工作面的接替计划，对生产过程实施技术指导；安全部门及生产部门具体负责生产准备、掘进、采煤、机电、运输、通风、调度等环节的安全生产及技术管理工作。生产管理严格执行相关规程、制度，如安全规程、技术操作规范程序，在生产过程中全面推行精细化管理、标准化作业，严格贯彻各项安全制度。

　　本次交易完成后，金牛能源将继续按照公司本部是利润中心，各生产矿（分公司）是成本中心进行生产管理。由金牛能源统筹对各矿井下达年度、季度和月度生产指标计划，每月进行一次考核，每日进行调度，出现问题公司组织有关部室人员到现场与矿共同研究解决。矿井每日一碰头，通报当日安全生产情况；每周召开一次安全生产调度会，总结一周安全生产情况，调度各个部门协调作业，安排布置下周工作；每月编制一次生产作业计划，指导矿井正常生产。对于生产组织，坚持实施正规循环作业，适时开展创水平竞赛活动。对矿的管理机构进行调整，健全生产、机电、技术、安全、通风、地质测量等管理机构，并明确其职能。公司与矿上下机构对口，实行对口管理，理顺管理程序。公司对矿负责生产指挥、技术领导与支持、安全监管与领导，矿负责组织落实。公司为保证安全生产，制定了相关的作业标准、考核办法，要求矿井遵照执行。

　　本次交易完成后，公司将充分发挥公司管理优势、人才优势、资金优势，实现各矿井生产的有效调度，发挥综合技术优势，实现现有矿井和本次拟注入矿井的有效整合。

　　3、销售模式

　　目前，本次交易对方所属各矿井生产的原煤及洗精煤主要通过冀中能源营销分公司统一对外销售。冀中能源营销分公司是除金牛能源外其他煤炭产品的统一对外销售平台，具体负责煤炭销售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设、销售宣传、销售服务、客户管理与关系维护等。冀中能源营销分公司为过渡性部门，本次交易完成后将依法注销，其业务全部纳入金牛能源管理。本次交易对方与煤炭业务相关的销售人员和业务均将进入上市公司，具体如下：

　　（1）峰峰集团：峰峰集团下属煤炭运销分公司共有职工331名（包括驻各煤矿销售人员256人），将全部进入上市公司；除办公所使用房屋和车辆外，其他与销售相关的资产将注入上市公司。

　　（2）邯矿集团：邯矿集团共有煤炭销售职工198名，其中邯矿集团机关本部销售部共计32人，负责产品销售及重点客户维护工作；各煤矿销售科共有职工166人，主要负责煤场管理、装车等现场业务，该等职工将全部进入上市公司；除办公所使用房屋外，其他与销售相关资产将全部注入上市公司。

　　（3）张矿集团：张矿集团下属煤炭销售分公司职工143名，将全部进入上市公司；除办公所使用房屋外，其他资产将全部注入上市公司。

　　本次交易完成后，金牛能源将对煤炭销售业务进行有效的整合，实现统一销售。现说明如下：

　　（1）金牛能源对煤炭销售实行统一集中管理

　　本次交易完成后，金牛能源将对自身下属单位和受托管理单位销售业务统一集中管理。金牛能源将设立销售分公司，下设计划、调运、市场、财务和综合管理等机构对相关业务实施集中统一管理，负责煤炭销售合同签订、计划下达、价格调整、货款回收等工作；金牛能源销售分公司在各区域设立业务分部，在金牛能源销售分公司的授权下，负责执行金牛能源销售分公司的销售计划和非集中销售的煤炭产品销售工作。

　　（2）公司对煤炭销售实行“五统一”的管理模式

　　即统一煤炭市场营销战略、统一市场安排、统一煤炭产品定价、统一销售计划管理、统一煤炭销售的铁路运输计划管理。同时，公司根据各矿的实际情况，采用统分结合的方法。公司对煤炭产品重点用户及主要品种实行集中销售，集中销售的范围包括：公司所属单位以铁路运输方式销售的煤炭；无论何种运输方式，销往冶金、电力、焦化等重点用户的包括炼焦精煤、喷吹煤、烧结煤、电煤等各品种煤炭。公司煤炭集中销售范围之外煤炭，在公司“五统一”的管理模式和授权下由各矿负责销售。

　　金牛能源销售分公司代表金牛能源统一管理各单位（包括受托销售的单位）的洗选厂和储装运设施，对各单位的上述设施具有使用管理权。各生产单位的年度选煤生产计划由金牛能源销售分公司安排。

　　（3）公司实行以销定产的营销方针

　　金牛能源销售分公司作为金牛能源的煤炭销售管理和运营机构，负责制定公司的营销规划和年度营销方案。根据年度营销方案，制定公司产品方案，根据产品方案，制定公司洗选加工方案和原煤生产计划。

　　（4）公司实施精煤产品战略

　　以市场为导向优化产品结构，大力进行煤炭洗选加工，加大对选煤设施在资金和科技上的投入，提高煤炭洗选能力。通过提高炼焦原煤的入洗量，提高精煤产量，实现可利用资源的价值最大化。同时通过全过程质量控制，不断提高和稳定精煤质量，着力打造国内有影响力的精煤生产基地。

　　（5）公司实施“大客户战略”

　　努力与国内重点大型钢铁企业和电力公司建立长期战略合作伙伴关系。与集团、首钢集团、集团、天铁集团等国内大型钢铁集团以及国有重点电厂建立中长期战略合作伙伴关系，实现与大企业的多品种煤炭贸易，实现公司产销平衡和效益的最大化。公司销售业务整合后，对“京、津、冀、鲁、豫”区域的冶金、电力用煤市场将有较大的影响力，将发挥公司在区域煤炭市场的优势，提高公司对区域煤炭市场的影响力和掌控力。

　　（6）公司将实施品牌战略，着力打造金牛能源精煤品牌

　　对金牛能源现有1／3焦“金牛精煤”和峰峰矿区主焦、肥精煤品牌优势，打造炼焦精煤品牌；打造以邯郸矿区为主的烧结、喷吹等无烟精煤品牌。通过实施品牌战略，不断丰富精煤品牌内涵，扩大品牌优势和影响力，把“金牛精煤”品牌不断发扬光大。公司高度重视产品质量，用过硬的质量保证品牌战略的实施。实施全过程质量管理，建立质量保证体系，对公司所有的煤炭产品实现从工作面设计、生产、加工、储存、装运等全过程各环节的质量管理。

　　（四）主要产品生产及销售情况

　　1、最近两年产能与产量

　　单位：万吨／年

　　目前，原煤开采主要采取核定产能的方式，各煤矿每年的产量有所波动。主要原因：一是煤矿地质构造变化（如煤层的断层结构）所导致的原煤产量变化；二是煤矿井下工作条件（如通风系统、运输系统、排水系统、提升系统、井巷巷道的失修率等）所导致的原煤产量变化；三是瓦斯、自然发火、煤尘、冲击地压、顶板灾害、水害、热害等自然灾害及安全事故等对产量的影响。

　　2、最近两年煤炭产品的销量及销售收入

　　（1）峰峰集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤，2007年和2008年的原煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示：

　　（2）邯矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤，2007年和2008年的原煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示：

　　（3）张矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤，2007年和2008年的原选煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示：

　　3、主要消费群体及最近两年销售价格的变动情况

　　（1）峰峰集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤，煤种主要为无烟煤、焦煤与肥煤。无烟煤作为主要的动力燃料用煤，主要销往河北马头电厂以及山东、河南等地小型电厂，焦煤、肥煤经洗选后的洗精煤主要销往股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司等附近钢厂和焦化厂。最近两年主要产品的价格（煤炭综合价）变动如下图所示：

　　（2）邯矿集团所持交易标的主要产品为原煤，煤种为具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好特性的无烟煤，主供周边电厂，原煤销往河北马头电厂、邯郸电厂以及山东、河南等地小型电厂。最近两年其主要产品的价格（煤炭综合价）变动如下图所示：

　　（3）张矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗煤，煤种为弱粘煤、气煤、1／3焦煤。弱粘煤主要作动力煤使用，主要销往北京、天津地区电厂及燃料公司，气煤、1／3焦煤经洗选后主要销往张家口、天津地区焦化厂。最近两年其主要产品的价格（煤炭综合价）变动如下图所示：

　　4、最近两年向前5名客户合计销售额占当期销售总额的百分比

　　张矿集团所持交易标的2007年度向前五名客户销售额占当期比例分别为16．79％、15．43％、13．21％、11．31％和6．90％，由此可见，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的均不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50％或严重依赖于单一客户的情况。

　　（五）原材料和能源供应情况

　　1、最近两年主要原材料采购情况

　　交易标的主要从事原煤开采及洗选业务，主要原材料为支护钢材、木材、火工品、运输带、钢管等，由各自集团的物资供销分公司（物资贸易部、物资贸易分公司）统一采购供应，交易标的最近两年向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比如下表所示：

　　峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的均不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50％或严重依赖于少数供应商的情况。

　　2、能源耗用情况

　　交易标的生产所消耗的能源主要为煤炭、电力，作为能源耗用的煤炭自给，用电由当地电力部门供应。目前生产所需要的能源均可以得到稳定、及时供应。

　　3、最近两年主要原材料和能源的价格变动趋势

　　交易标的生产所消耗的能源主要为煤炭、电力，作为能源耗用的煤炭由本公司自给，用电由当地电力部门供应，最近两年河北地区电力价格变动情况如下图所示：

　　交易标的按成本统计的前五大主要原材料为中板、支护钢材、电缆、运输带、木材，最近两年河北省地区上述原材料价格变动情况如下图所示：

　　（六）安全生产情况

　　1、安全风险及防治措施

　　本公司通过本次交易拟收购的矿井所属矿区地质构造复杂，褶皱断层发育，煤层瓦斯含量高，部分矿井属煤与瓦斯突出矿井，部分矿区可采煤层具有煤尘爆炸性。本次交易所涉及的煤炭开采均为地下开采作业，因而存在着水、火、瓦斯、煤尘等安全生产隐患。随着煤炭开采水平的延深，各矿井的煤炭生产在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、水压增大，存在水害风险；地压逐步增加，存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。该等安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡和井下设施损毁，进而给企业的正常生产经营带来损失。

　　为了最大程度上保障安全生产，冀中能源及峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均制订了《安全生产投入保障制度》、《安全生产奖惩和责任追究制度》、《安全生产逐级检查及隐患排查、整改制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产会议管理制度》、《生产安全事故报告调查处理制度》、《具有较大危险、危害因素的生产经营场所安全管理制度》、《重大危险源安全检测、监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《劳动防护用品发放、使用管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《岗位标准化操作制度》、《项目建设安全生产管理制度》、《职业病防治管理制度》、《主要灾害预防制度》、《机电设备管理制度》、《机电设备使用、维护、检修管理制度》、《安全设施管理和使用、维护、检修制度》等制度，并采取了行之有效的安全生产措施。具体说明如下：

　　（1）瓦斯治理：瓦斯治理包括瓦斯预防、瓦斯防爆、瓦斯抽放等三个方面内容。瓦斯预防是指加强瓦斯检查，实行“两遍循环制”，对瓦斯员实行“三对口”，即：瓦斯原始记录、签到卡片、井上汇报记录三对口，执行旬检制度；做好瓦斯排放工作；加强通风设施的管理，保证有效风量。瓦斯防爆是指采用通风的方式来解决瓦斯问题，设计了稳定可靠的通风系统，实行分区通风，采区各采煤工作面有独立的通风系统，保证井下各作业地点有足够风量和风速。瓦斯抽放是指瓦斯泵站设在工业场地内，安装ＣＢＷ1355－ＩＢＶ3型水循环式瓦斯抽放泵，瓦斯泵房安装有随时监测瓦斯抽放浓度、流量、压力监测系统，满足矿井安全生产需要。

　　（2）防火安全：所有机电峒室均采用不燃性材料支护，并设有防火门或防火栅栏两用门；所有进风井口和车场联接处均设有防火铁门；井底车场设有消防材料库，井下主要峒室及井底车场均按要求配有灭火器材；采空区和废弃巷道及时封闭，在停采线注黄泥浆或粉煤灰，防止煤的自燃；井下已使用耐燃或阻燃性运输皮带、风筒等设备。

　　（3）防水安全：矿井设有中央排水泵房，排水能力能够满足要求，而且具有应付一般突发性水灾事故的能力；严格执行《水文地质规程》、《防探水规程》，坚持“有疑必探、先探后掘”的原则；在接近断层防水煤柱时，必须提前打钻探明断层要素，重新校核防水煤柱；在雨季之前要对地表小煤窑、扒缝、冲沟、水池、水渠、涵洞等进行调查处理。

　　（4）防尘洒水：掘进井巷和硐室时采用湿式打眼、冲洗井壁巷帮、水炮泥、爆破喷雾，装岩（煤）洒水和净化风流等综合防尘措施，从而减少煤尘、岩尘；采煤工作面采用湿式打眼，爆破前、后要冲洗煤壁，爆破时应喷雾降尘，出煤时洒水；各个装载点、卸载点、运输、仓储等产生粉尘的地点要定期清扫，洒水清洗落尘，以防止沉落的煤尘飞扬增加空气的矿尘浓度；采掘工作面人员均配戴防尘口罩，以加强个体防护；严格控制风速不得超限，以防矿尘飞扬。

　　井下消防洒水水源来自井下钻孔和地面处理好的污水，消防与洒水合用一趟管道。巷道内采用焊接钢管，管道采用法兰连接或快速接头，在井底适当位置设减压阀，在井底与车场连接处、机电硐室附近设置消火栓，在采煤工作面、掘进工作面设洒水器，在工作面回风顺槽前部设弧形水幕。在主要巷道每隔一定距离设三通，并设阀门，以便定期冲洗巷道。

　　（5）煤尘爆炸预防：严格执行《煤矿安全规程》对综合防尘的要求，建立健全煤尘防治制度，减少煤尘积聚、防止沉积煤尘再次飞扬；严格执行《煤矿安全规程》中消除明火的规定；消除放炮时产生的火焰，也必须执行《煤矿安全规程》的规定；消除电器火源；消除其他火源，如消除井巷跑车及金属碰撞产生的火花等；进风井口应装设防火铁门，防火铁门必须严密并易于关闭，打开时不妨碍提升、运输和人员通行，并应定期维修。在出风井口设置防爆门（防爆盖）；对采空区及废弃巷道及时封闭。

　　（6）提升事故预防措施：矿井可能产生的提升事故有断绳、过卷、卡罐、跑车等。防治提升事故的主要措施：设立防止过卷装置、防止过速装置、限速装置、深度指示器失效保护装置、闸间隙保护装置、松绳保护装置、满仓保护装置、井口安全门装置、提升信号及通信装置；提升容器与井壁、各种梁的安全间隙满足《煤矿安全规程》的要求；提升容器和提升装置的各部件必须定期检修，并做好记录。

　　2、近三年安全生产费提取及支出情况

　　峰峰集团所持交易标的2006年至2008年安全生产费提取分别为25，455．80万元、17，025．75万元和26，640．00万元，支出分别为10，657．59万元、16，301．96万元和7，225．63万元；邯矿集团所持交易标的2006年至2008年安全生产费提取分别为11，547．27万元、12，007．75万元和10，399．75万元，支出分别为5，406．07万元、7，916．75万元和13，718．11万元；张矿集团所持交易标的2006年至2008年安全生产费提取分别为4，828．08万元、4，523．65万元和5，920．00万元，支出分别为7，945．57万元、1，523．71万元和360．71万元。

　　3、近三年符合国家安全生产的要求

　　根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺函以及河北省煤炭安全监察局于2009年2月5日出具的《证明》，峰峰集团、邯矿集团及张矿集团最近36个月内不存在因违反煤矿安全生产监督管理方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

　　4、本次交易完成后，金牛能源为保障安全生产所制定的措施

　　金牛能源长期以来始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，以安全质量标准化建设为基础，以防范各类重大事故为重点，以创新安全管理为突破口，矿井安全管理水平不断得到提升。

　　本次拟注入本公司的9对生产矿井均为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所拥有的且已开采一定年限的优质矿井，该等矿井均具有行之有效的安全管理经验和完备的安全生产措施。本次交易完成后，公司产能将显著提高，为此本公司将制定更为有效的安全生产管理措施，突出抓好矿井瓦斯、水害防治工作，严防重大灾害发生。针对大淑村矿、陶二矿的瓦斯防治，将认真编制和实施防治煤与瓦斯突出的措施计划，加强煤层瓦斯抽放；针对新三矿、陶一矿、宣东二矿也存在的瓦斯问题，也将严格按高瓦斯矿井管理，建立完善瓦斯抽放系统，实现抽采达标；针对梧桐庄矿、郭二庄矿较为复杂的水文地质条件，将进一步加强水害防治工作，认真执行“先探后掘，先治后采”的防探水原则，并将公司在防治瓦斯、水害方面已形成的较为完善的防治体系推广实施，坚决杜绝重大灾害发生。

　　（七）环境保护情况

　　1、环保制度及保护措施

　　峰峰集团、邯矿集团、张矿集团严格遵守国家及地方环境保护法律法规，同时遵守集团公司制定的各项管理制度，具体包括《十一五节能减排实施方案》、《节能减排安排意见》、《2008年度节能减排工程项目实施计划》、《节能减排责任目标分解》、《节能减排工作指导意见》、《节能减排责任目标考核实施办法》和《节能减排奖惩管理办法》等。具体环保措施如下：

　　（1）粉尘处理：地面生产系统原煤转载点、筛分破碎系统等易产生扬尘的工作环节设置集尘罩、袋式防爆除尘器和喷雾洒水装置，抑制和减少煤粉尘的污染。为避免扬尘的产生，要求煤炭运输的车辆用篷布遮盖、严禁超载，增加矿区绿化面积，防风抑尘，在煤堆场、运输转载点洒水抑尘。在采用以上措施以后，可使扬尘的产生量降低50％以上，满足《大气污染物综合排放标准》中的要求。

　　（2）矿井水处理：矿井排水一部分由地面返回井下用于井下洒水降尘，一部分排入矿井附近的冲沟中，用于养鱼和农田灌溉。外排水达标率100％。水质为ＰＨ值7．82，悬浮物98毫克／升，ＣＯＤ116毫克／升，符合国家排放标准。

　　（3）生活废水：工业场地生产、生活污水和宿舍区生活污水，需经化粪池处理，其中食堂污水先经隔油池除油，矿灯房酸性废水需经中和处理后，方可排入工业场地污水管网。处理后的水全部用于农灌，矿井为了节电节水，加强了生活用水和地面用水管理，实行计时计量供给，减少了废水的排放。每年排放8．1万吨，外排达标率100％。水质为ＰＨ值7．74，悬浮物65毫克／升，ＣＯＤ84．58毫克／升。均符合国家排放标准。

　　（4）噪声防治：矿井使用的是具有低能耗低噪声的轴流式抽风机，对生产机械噪声也进行隔音式全面治理，厂区噪声达ＧＢ12348－90标准Ⅱ类，最高值54分贝，最低值46分贝；在噪声源周围空地以草、灌、乔搭配的形式植树绿化，隔挡噪声的扩散传播。

　　（5）水土保持：根据具体地形在工业场地和道路两侧分别设置护坡、排水沟等设施，以减少水土流失；工业场地周围及道路两侧均设置防护绿化带。

　　2、近三年环保费用支出情况

　　峰峰集团所持交易标的2006年至2008年环保费用支出分别为1，055．46万元、1，690．60万元和2，423．49万元；邯矿集团所持交易标的2006年至2008年环保费用支出分别为3，599．04万元、3，255．71万元和2，579．65万元；张矿集团所持交易标的2006年至2008年环保费用支出分别为107．25万元、109．53万元和636．31万元。

　　3、未来环保规划：

　　（1）减排方面：按照河北省政府下达的“十一五”减排工作目标，结合集团公司制定“十一五”节能减排实施方案中的减排计划，加大资金投入，2009年—2010年准备实施矿井水、生活污水的治理利用工程和燃煤锅炉的烟尘治理工程。

　　（2）综合治理：为了提高工业固体废物利用率，实现固体废物资源利用最优化、最大化，到2010年实现矿井生产矸石不升井的目标，大力推广、发展矸石膏体充填综采技术，计划在万年矿、大淑村矿、梧桐庄矿等矿井开展矸石膏体充填。

　　（3）环保守法方面：遵守国家和地方环保法律法规和环保要求，确保不发生环保污染事故、环保违法行为，不受到环保行政处罚。

　　4、标的资产符合国家有关环境保护的要求

　　根据河北省环境保护厅出具的《关于河北金牛能源股份有限公司拟购标的资产环境保护情况说明的函》（冀环科函2009273号），标的资产近三年来遵守国家及地方环境保护法律法规，无重大环境违规行为，符合环保要求。

　　（八）质量控制情况

　　煤炭产品的质量优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团一贯坚持质量第一的方针，对交易标的在生产经营活动中的产品质量实施严格的控制。

　　1、质量控制标准及制度

　　根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团制定了煤炭产品企业标准，并认真组织进行企业产品标准的实施应用。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别编制执行的煤炭产品企业标准包括：《冶炼用炼焦精煤技术条件》、《发电用煤技术条件》、《高炉喷吹用煤技术条件》、《烧结用煤技术条件》、《固定床气化用煤技术条件》、《煤矸石、尾煤及煤泥产品技术标准》等。

　　2、质量控制措施

　　峰峰集团、邯矿集团、张矿集团制定《煤质管理办法》，加强煤质管理机构的建设，配齐各工种人员，建立质量管理责任制，并进行考核和奖罚。建立矿井煤质活动分析例会制度，参与采掘工作面作业规程审批，监督煤质管理措施的落实，及时采取生产检查煤样，加强半煤岩巷道掘进工作面分装、分运的管理。不同质量煤层合理配采，保持毛煤质量稳定。实行毛煤质量与工资收入挂钩办法。详细编制年、月原煤质量计划，并有详细的编制说明。加强手选皮带的管理，提高选矸效率。在选煤生产过程中加强工艺技术管理，搞好生产过程工艺参数控制和质量检验，把好工艺质量关，确保最终产品质量合格。

　　3、出现的质量纠纷

　　在与客户出现质量纠纷后，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团及时与用户协商解决，对出现的问题进行分析，找出原因，提出解决方案。

　　（九）煤炭生产技术

　　本次交易所涉及的主要产品生产所采用的综合机械化掘进技术、综合机械化回采技术、锚网支护技术、煤炭洗选技术、瓦斯抽放技术、矿井通风技术等已经成熟并被广泛使用。交易标的主要生产技术如下：

　　1、采煤技术

　　工作面回采是煤炭生产的主要环节，通过工作面回采将煤炭产品从原始状态下开采出来，本项工作由采煤队伍完成。采煤工作面在条件适宜的中厚煤层使用了综采或轻放工艺，综采或轻放工艺占交易标的主导地位，在国内属先进水平。

　　2、掘进技术

　　井巷掘进是煤炭生产的准备工程，通过井巷掘进将准备开采的工作面形成生产系统，本项工作由开拓、掘进队伍完成。井巷掘进中，岩巷多采用炮掘工艺，采用装岩机装载，矿车运输，2008年，开始推广液压钻车作业线和岩巷综掘机。煤巷掘进工艺分为炮掘和综掘两种，炮掘工艺采用装岩机装载，矿车或输送机运输；综掘工艺采用综掘机掘进，胶带输送机或刮板输送机运输，掘进效率比较高，但由于地质条件的原因，目前综掘工艺占总掘进量的28．6％左右。

　　3、瓦斯治理技术

　　（1）瓦斯抽采技术：瓦斯抽采技术主要包括煤层瓦斯抽采、高位钻孔抽采回采工作面涌出瓦斯、沿顶布置排放巷排放回采工作面涌出瓦斯、开采下保护层时布置穿层钻孔抽放上部煤层卸压瓦斯、穿层布置低位短孔抽放上部煤层瓦斯、采空区瓦斯抽采等。

　　（2）开采保护层技术：大瓦斯矿井只要地质条件允许，必须先开采保护层。矿井煤层瓦斯含量高，开采过程中瓦斯涌出量大，通风瓦斯管理困难。而先行开采其下部煤层后，大量的卸压瓦斯提前释放，并且被保护层大煤的透气性增加，提高了抽放卸压瓦斯的抽放率，因此，可有效大量降低开采瓦斯涌出量，实现安全生产。

　　（3）瓦斯监控技术：交易标的各矿均装备有安全监控系统，24小时自动监控井下各地区瓦斯情况，自动实施瓦斯超限报警、断电，实现工作面安全生产。

　　（4）掘进通风安全装备系列化：掘进通风均采用了双风机、双电源，配备了风机自动排放装置，综合防尘和隔爆设施齐全。

　　4、主要技术研发项目

　　近几年来，冀中能源及其下属企业完成了多项结合煤炭开采实际情况的技术研发项目，该等项目具有国内、国际领先水平，主要包括：三下采煤全局性战略与技术途径研究、梧桐庄矿温度异常型高压隐伏强导水陷落柱超前识别探查治理技术、轻放沿空巷道矿压监测系统应用研究、轻型综采放顶煤工作面粉尘控制技术的研究、煤矿主扇风机计算机监测、监视及无线网络通讯系统、高应力软岩巷道支护技术及围岩控制研究、厚层炭质泥岩顶板大跨距切眼复合主动支护系统、可视化通防安全动态监测平台研究、综掘面粉尘行为规律及高效防降尘技术研究、大倾角轻放开采技术研究、矿井突水追排水技术研究、充填采煤技术、极薄煤层综采技术等。

　　（十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

　　本次交易与生产相关的主要固定资产包括各煤矿及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房产，掘进机、采煤机、刮板输送机等生产必须的机器设备；无形资产主要为各生产矿井的采矿权；除与煤炭生产、销售相关的许可证外，本次交易不涉及其他与生产必须的特许经营权。

　　1、房屋建筑物类

　　有关房屋建筑物的权属情况详见“第六章 交易标的 二、交易标的主要资产权属情况”房屋建筑物部分，其使用情况如下表所示：

　　（1）峰峰集团

　　单位：万元

　　（2）邯矿集团

　　单位：万元

　　（3）张矿集团

　　单位：万元

　　2、主要生产设备

　　（1）峰峰集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的运输车辆13辆，电子设备2，949台，机器设备58，064台，其使用情况如下：

　　单位：万元

　　（2）邯矿集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的电子设备1，446台，机器设备7，733台，其使用情况如下：

　　单位：万元

　　（3）张矿集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的电子设备1，249台，机器设备3，733台，其使用情况如下：

　　单位：万元

　　（4）本次交易标的资产的主要设备包括采煤机、输送机、掘进机、刮板输送机、支架、胶带运输机、皮带机、钻机、变压器等，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的资产按评估净值排序的前30大主要机器设备具体情况分别如下：

　　单位：万元

　　(下转B14版)